Alcune note sul principio di proporzionalità

Come noto, il principio di proporzionalità mira ad allineare la governance con il profilo di rischio individuale e il modello di business di una banca o di una impresa di investimento e considera le caratteristiche individuali dell'intermediario, che vengono sottoposte ad una specifica valutazione, al fine di assicurare che gli obiettivi previsti dalla normativa di vigilanza siano effettivamente raggiunti.

EBA ed ESMA ha posto in consultazione le "Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU", che potete scaricare direttamente dal sito dell'EBA, nel formato con evidenza delle modifiche apportate, cliccando qui. 

 E' utile rilevare che il principio di proporzionalità poco ha a che fare con la dimensione della banca o dell'impresa di investimento. Fra le modifiche proposte (cfr. pag. 26), infatti, vi è la seguente:

"Institutions should take into account their size, internal organisation and the nature, scale, and complexity of their activities when developing and implementing policies and processes set out in these Guidelines. Significant institutions should have more sophisticated policies and processes, while in particular small and less complex institutions may implement simpler policies and processes.

Institutions should note that the size or systemic importance of an institution may not, by itself, be indicative of the extent to which an institution is exposed to risks.

Those policies and processes should, however, ensure compliance with the criteria specified in these Guidelines to assess the suitability of members of the management body and key function holders and the requirements to take diversity into account when recruiting members to the management body and to provide sufficient resources for their induction and training. "

Pertanto prima della dimensione, dell'organizzazione interna e della tipologia, scala e complessità delle attività svolte, ciò che conta, e che conterà sempre di più nell'ottica delle Vigilanza e dei controlli interni, è il complessivo profilo di rischio di un intermediario finanziario. Piccolo è bello, ma piccolo non significa necessariamente non rischioso con riferimento alla stabilità dell'intermediario o al sistema finanziario considerato nel suo complesso.