Come guadagnare con lo SREP
Anche nel 2018 nessun gruppo bancario europeo è riuscito a conseguire, dal Single Supervisory Mechanism (“SSM”) della BCE, una valutazione SREP pari ad 1 (la migliore, su una scala che va da 1 a 4), come risulta dal “SSM SREP Methodology Booklet – 2018 SREP decisions applicable in 2019” (“Booklet”) che è stato recentemente diffuso dalla BCE ed al quale potete accedere, direttamente dal sito del SSM, cliccando qui.
Come evidenziato nelle note di introduzione al Booklet, “Gli esiti complessivi dello SREP 2018 mostrano che la governance e la gestione dei rischi delle banche sono peggiorate rispetto al precedente ciclo SREP, mentre la valutazione della gestione dei rischi di liquidità e di provvista è rimasta per lo più invariata. Il sistema di gestione dei rischi di una serie di intermediari dovrebbe continuare a migliorare.”
Non sono purtroppo notizie confortanti e la lettura accurata del Booklet - che riporta una sintesi davvero estrema dell’intero lavoro di supervisione compiuto dal SSM nel corso del 2018 - consente di rilevare alcuni dati ed informazioni utili per gli investitori, per i depositanti e per i componenti degli organi sociali dei gruppi bancari considerati.
Le principali riflessioni che emergono dalla lettura del IV° esercizio SREP condotto dal SSM, condensate nel primo capitolo del Booklet denominato “SREP – 2018 Outcome”, possono essere così sintetizzate:
sono stati riportati i dati relativi a n. 107 banche per le quali erano state finalizzate, alla data del 31 gennaio 2019, le decisioni SREP (pag. 4 del Booklet). Dato che le banche vigilate dal SSM sono 119 (clicca qui per avere la lista dei gruppi supervisionati), vi erano 12 banche con le quali, alla medesima data, proseguivano ancora le interlocuzioni di vigilanza riguardo alle decisioni SREP da adottare nel 2019. Sarebbe importante poter disporre dei risultati definitivi dello SREP 2018 concernenti l’intero spettro delle 119 banche vigilate, e ciò anche alla luce del fatto che non appare inverosimile ipotizzare che le 12 banche non ancora consolidate nel Booklet non appartengano alle classi SREP 1 e 2;
la distribuzione delle classi SREP al termine dell’esercizio 2018 è risultata essere la seguente: nessuna banca nella Classe 1, 56 banche (52%) nella Classe 2, 40 banche (38%) nella Classe 3 e 11 banche (10%) nella Classe 4. Rispetto al 2017 non vi sono stati mutamenti significativi nel profilo di rischio delle 107 banche supervisionate (e non vi è possibilità di appurare se vi sono stati “travasi” consistenti tra le singole classi). La sostanziale stabilità della distribuzione SREP delle banche vigilate lascia intuire, però, che molto probabilmente il passaggio da una classe all’altra, ed in particolare il passaggio ad una classe SREP migliore (cioè più prossima alla 1), richieda anni di duro lavoro. Vi è da chiedersi, inoltre, se il rinnovo degli organi sociali, che in genere avviene con cadenza triennale, non rappresenti il principale fattore di viscosità nei passaggi di classe;
nel 2018 le dotazioni di CET 1 (pag. 5) sono aumentate, al netto dei Systemic Buffers ed in media semplice, dal 10,1% al 10,6% (in media ponderata per i RWA l’aumento del CET 1 è invece di 0,4 p.p., dal 9,6% al 10,0%). Non è un incremento banale, ma trova spiegazione nell’aumento (dovuto) di 0,5 p.p. del Capital Conservation Buffer, cui si sono affiancati un aumento di 0,1 p.p. dei Pillar 2 Requirements (P2R) ed una simmetrica riduzione di 0,1 p.p. dei requisiti per il cd. Pillar 2 Guidance (P2G);
i Pillar 2 Guidance Requirements (pari, in media semplice, ad 1,5 p.p. dei requisiti CET1) incidono mediamente per il 14,2% del CET1, valore in netta riduzione rispetto al 2017 (15,8%). Data la loro natura di requisiti fissati “… per far fronte alle perplessità della vigilanza riguardo alla sensibilità dell’ente agli scenari avversi utilizzati nelle prove di stress di vigilanza” e dato che “if a bank violates P2G, there will be no automatic restrictions imposed on distributions such as dividends and bonuses” la loro attuale entità non pare possa rappresentare una seria minaccia né per le politiche di pay-out, né per l’assunzione di bonus da parte del 90% dei CEO delle banche europee;
nel corso del 2018 i livelli di domanda di CET1 sono stati innalzati in tutte le singole classi SREP (pag. 6), ed in particolare per le classi 2 e 3. La distanza tra esse e la classe 4 (quella in cui vengono allocate le banche “problematiche” europee, pari a circa il 10% del totale di esse) si è pertanto ridotta: i requisiti CET1 richiesti a quest’ultima classe (CET 1 pari all’11,7%, in media semplice) sono stati elevati rispetto al 2017 in misura inferiore (+0,1 p.p.) rispetto a quelli mediamente richiesti per le classi 2 (+ 0,5 p.p.) e 3 (+0,5 p.p.). Essere inclusi nella classe SREP 4 implica, pertanto, un aumento medio del CET1 di soli 1,6 p.p. rispetto alla classe SREP 2 (ovvero +15,8% di CET1 oppure -15,8% di RWA) e di soli +0,8 p.p rispetto alla classe SREP 3. Forse queste differenze sono troppo contenute per poter determinare, da parte degli azionisti, richieste al management di azioni finalizzate al miglioramento della classe SREP. Per converso, una maggiore trasparenza delle decisioni SREP potrebbe consentire agli azionisti delle banche di meglio percepire quali sono le responsabilità manageriali poste a base delle decisioni SREP e ci risparmierebbe la litanìa, purtroppo assai diffusa in Italia, che le decisioni della BCE siano frutto di pura euroburocrazia;
per quanto concerne le misure connesse al profilo di rischio liquidità (pag. 7) il Booklet evidenzia che vi sono 2 banche alle quali sono stati assegnati requisiti quantitativi di liquidità, 1 banca con requisiti di liquidità sia qualitativi che quantitativi e ben 42 gruppi con requisiti di liquidità qualitativi. In totale, 45 banche su 107 (42%) debbono rafforzare i loro presidi di liquidità. Non è una notizia di poco conto in tempi di rolling TLTRO;
per ben 83 banche (78% del totale) sono state inoltrate dal SSM anche richieste di adozione di generiche misure qualitative. Il Booklet evidenzia che “…qualitative measures are applied for most banks scored 4 in SREP 2018, while other supervisory actions have been implemented for the remaing banks.” È una affermazione che forse richiederebbe ulteriori delucidazioni, utili per comprendere le direzioni da far assumere ai singoli sistemi bancari, data l’ampiezza dello spettro delle “other supervisory actions” (ed alla luce del fatto che le banche in classe SREP 4 sono solamente 11);
la mappa dei principali rischi per il 2019, riportata sia a pag. 8 del Booklet che nel “Risk Assessment for 2019” della BCE al quale potete accedere cliccando qui, possono essere così graduati:
rischi con elevata probabilità e ad alto impatto: incertezze geopolitiche, NPL, Cybercrime, IT disruptions e, per ultimo, repricing dei mercati finanziari;
rischi con probabilità contenuta e ad alto impatto: reazioni alla regolamentazione, condizioni economiche e fiscali della zona euro, andamento dei mercati immobiliari, rischi di condoitta e cambiamenti strutturali del business;
i rischi connessi al cambiamento climatico ed alla competizione da parte di non banche destano meno preoccupazioni (ma sarà poi davvero cosi?).
la tavola più interessante del Booklet (pag. 9) riporta i “punteggi” relativi a ciascuna delle quattro aree di analisi che costituiscono lo SREP. I risultati conseguiti nel 2018 dalle 107 banche vigilate (ma ricordo che ne mancano ancora 12 all’appello) possono essere così sintetizzati:
l’area “Governance & risk management” permane quella più problematica. Nessun gruppo europeo ha conseguito nel 2018 una votazione di questa area pari ad 1 (sic!) e solamente il 27% di essi ha acquisito un punteggio pari a 2. Conseguentemente il 65% dei gruppi bancari europei è allocato in classe 3 e l’8% di essi in classe 4. A cinque anni dall’avvio del SSM le banche europee hanno ancora molto da fare su molti dei temi inclusi in questa area;
l’area “Business Model” vede la presenza di alcune banche in classe 1 (il 4% delle 107, non molte), seguite da un corposo insieme di intermediari che hanno acquisito l’inserimento nella classe 2 (il 50% del totale). Il fatto che in anni così difficili sia stato possibile ottimizzare il modello di business ma non la governance ed il risk management rimane un piccolo mistero. Le banche che hanno un modello di business problematico (classe 4) sono solo il 7% del totale, mentre il rimanente 39% del campione è stato allocato in classe 3;
l’area “Risks to capital” vede ovviamente la maggiore presenza relativa di banche nella classe 1 (17%), seguite da un importante gruppo di inseguitori classificati nella classe 2 (43%). Il 5% del campione, invece, si trova ancora posizionato in classe 4, mentre il rimanente 35% permane allocato nella classe 3;
l’area “Risks to Liquidity and Funding” appare essere la meno problematica in assoluto, con l’11% delle banche in classe 1 ed il 70% in classe 2. Cionondimeno permane un significativo zoccolo duro in coda (il 6% in classe 4) preceduto dal 13% del campione in classe 3;
al termine del 2018 (cfr. pag. 10) vi era un solo intermediario europeo con un livello di CET1 al di sotto della soglia MDA (Maximum Distributable Amount, il che significa con una soglia di capitale al di sotto di quanto richiesto in sede di Pillar 2 Guidance). L’analisi del grafico evidenzia che 8 gruppi hanno livelli di CET1 prossimi alla soglia MDA, mentre ve ne sono molti che possiedono livelli di MDA ampiamente superiori ai rispettivi livelli di CET1, evidenziando la sostanziale assenza di restrizioni alla distribuzione di dividendi e di bonus per molte banche europee.
Il Booklet conclude questa parte di analisi evidenziando quattro ambiti di lavoro sui quali il SSM richiede interventi rapidi (grassetto mio):
Profitability remains an issue;
Many institutions face with challenges in risk management. Especially in risk infrastructure, data aggregation and reporting capabilities, and internal audit.
In terms of Risks to Capital high Level of NPL is still a point of attention.
In terms of Risks to Liquidity and Funding, the risk management framework of a number of banks should continue to improve.
Fin qui il resoconto del 2018 e le aspettative del SSM per il 2019. Ma è possibile tradurre lo SREP, che come noto viene condotto con cadenza annuale, in un processo di creazione di valore? È possibile tradurre le osservazioni dei JST e le analisi interne condotte per soddisfare le loro richieste in elementi di una value constellation, come direbbe il compianto Richard Normann, che contribuisca ad aumentare i ricavi, ridurre i costi, comprimere i rischi, ottimizzare l’utilizzo del capitale e disegnare una organizzazione interna più efficace e resiliente, innovando al contempo prodotti, servizi e modi di operare ormai desueti? È possibile utilizzare i risultati intermedi dello SREP per correggere prassi di governance inadatte, rimuovere dirigenti incapaci e risvegliare consiglieri dormienti o in conflitto di interessi? In buona sostanza, è possibile tradurre il rilevante impegno richiesto ad una banca (e, non dimentichiamocelo, al SSM) per far fronte allo SREP in un processo continuo di creazione di valore, peraltro migliorando la qualità e lo spessore intellettuale delle interlocuzioni con il SSM? Lo SREP dovrebbe essere approfondito, preparato e controllato prima, durante e dopo ciascuna fase delle ispezioni annuali: è lungo tale direttrice, infatti, che potrebbero essere prodotte le analisi, e le conseguenti riflessioni strategiche, che inducono innovazione e sviluppo dell’intermediario. Provo a suggerire alcune ipotesi di lavoro suddivise in ciascuna di queste tre fasi temporali:
Prima dello SREP
i singoli capitoli di analisi inclusi nello SREP dovrebbero essere utilizzati per preparare e sviluppare al meglio il dialogo con la Vigilanza e, in particolare, con i JST (che, di fatto, offrono moltissima consulenza gratuita). L’obiettivo è: cosa chiediamo noi ai JST e non, invece, cosa temiamo ci possa essere da loro richiesto;
la disponibilità di un chiaro schema di applicazione dello SREP - grazie anche ad un’accurata riflessione strategica sulle EBA Guidelines sullo SREP (disponibili anche in italiano al seguente link) - dovrebbe permettere ai banchieri di anticipare le richieste della Vigilanza - attestando la coerenza con esso delle principali scelte aziendali - e non, invece, di permanere nella scomoda posizione di essere “rincorsi” da essa;
l’autovalutazione SREP, da condurre da parte del Board prima che prenda avvio la valutazione annuale da parte del SSM, dovrebbe divenire un esercizio ricorrente per i Consigli di Amministrazione, con finalità ben più ampie che non quella di soddisfare la Vigilanza. Non si tratta di un esercizio formale, ma di analisi che potranno avere un grande impatto nel medio termine;
le principali innovazioni adottate dalla banca dovrebbero essere inquadrate nello SREP e finalizzate anche a rafforzare le valutazioni in esso contenute. Il Comitato Rischi, ad esempio, potrebbe essere chiamato a svolgere, con l’ausilio delle funzioni aziendali pertinenti, questo tipo di analisi preventiva, utile anche per arricchire il dialogo con gli azionisti, con la vigilanza e con il mercato;
Durante lo SREP
le interlocuzioni con il SSM rafforzano il diritto dell’intermediario ad essere ascoltato su ogni tematica e possono risultare molto utili, se condotte in modo professionale e non strumentale, ad affermare l’originalità di talune scelte interne, compiute ad esempio al fine di affermare il proprio modello di business;
gli organi che svolgono Funzione di Supervisione Strategica e Funzione di Controllo dovrebbero risultare più “severi” dei JST con i quali interloquiscono: essi vivono la banca ogni giorno e sono a conoscenza (o almeno, dovrebbero esserlo) di tutti i punti di debolezza sui quali lavorare ai fini SREP. Può forse sembrare paradossale, ma il ruolo dei JST dovrebbe essere di supporto all’Organo con Funzione di Controllo ed a quello con Funzione di Supervisione Strategica, e non viceversa;
lo SREP dovrebbe essere considerato un esercizio leggero (e non una jattura o, peggio, una condanna) nel corso del quale (e dopo la conclusione del quale) risolvere, in modo semplice ed efficace, i problemi che sono via via emersi. In particolare, l’interlocuzione con il JST dovrebbe condurre ad acquisire idee e soluzioni nuove e buone pratiche diffuse a livello europeo, in particolare per rafforzare l’area più debole per le banche europee che, come noto, è quella della “Governance & Risk Management”. Non si tratta di fare benchmarking, esercizio quasi sempre sterile ed inutile, ma di acquisire idee vincenti su come i migliori banchieri europei riescono ad essere tali;
lo SREP è un processo in evoluzione, come noto: perché non immaginare, quindi, che una banca possa far leva sul proprio diritto di interlocuzione per contribuire all’evoluzione ed alla modifica di tale processo presso la BCE?
Dopo lo SREP
il board dovrebbe riflettere sui risultati dello SREP per produrre innovazione strategica e sviluppo dei ricavi, non solo maggiori controlli interni. In buona sostanza la valorizzazione dei risultati definitivi dello SREP dovrebbe essere condotta con approccio olistico, positivo ed orientato alla creazione di valore, non al mero superamento formale degli ostacoli;
se esiste un gap tra la valutazione SREP conseguita dall’intermediario e quella che i mercati finanziari hanno delle azioni quotate della banca, un tema che sarebbe da studiare più approfonditamente, tale gap potrebbe essere ridotto anche grazie ad una sapiente comunicazione al mercato della propria posizione SREP e delle azioni ad essa conseguenti. Non si tratta di “declamare la pagella” ricevuta da Francoforte, minimizzando le criticità e magnificando il superamento, ovviamente già avvenuto, delle criticità ma, al contrario, di valorizzare il rilevante lavoro già svolto per conseguire tale valutazione nei confronti di tutti gli stakeholder;
le decisioni SREP non sono il punto di arrivo, ma quello di partenza di un lavoro di continua revisione strategica che ogni banca dovrebbe compiere. Esse non sono una pagella a conclusione dell’anno scolastico, ma il bonus per l’iscrizione all’anno successivo e non rappresentano interferenze gestionali del SSM, ma una sfida, concreta ed immediata, posta dalla BCE alla qualità delle decisioni strategiche assunte ed al buon utilizzo di tutto l’armamentario (RAF, ICAAP, ILAAP, etc.) che la disciplina di vigilanza mette a disposizione di una banca;
i banchieri più evoluti dovrebbero richiedere l’adozione di modelli di analisi e di criteri interni di scelta ben più stringenti rispetto a quelli coperti dallo SREP: una volta di più, lo SREP dovrebbe essere considerato non come un obiettivo a cui tendere, ma come il punto di partenza a partire dal quale sviluppare innovazione e profitti in una banca;
gli azionisti più attenti al proprio investimento dovrebbero chiedersi (à la Warren Buffett, ma per certi investitori istituzionali è un traguardo difficilmente raggiungibile) perché la valutazione SREP acquisita dalla propria banca risulti inferiore ad 1. Il modello di business può essere messo in discussione da molte variabili esogene ed endogene, come le dinamiche del PIL e dello spread BTP-Bund ci insegnano, ma i processi di controllo interno ed una efficiente gestione dei rischi e della liquidità dovrebbero essere un prerequisito per lo svolgimento del business. Come mai una valutazione SREP 3 o 4 non induce alcuna azione nei confronti del management? Forse vi sono troppi pochi incentivi a contenere maggiori richieste di CET1? O forse i differenziali di CET1 fra le singole classi non sono così ampi da indurre pressioni sul management?
Come recentemente evidenziato da Frank Elderson - responsabile della vigilanza della Banca Centrale Olandese e membro del Supervisory Board della BCE - in un’intervista riportata dalla Supervision Newsletter della BCE lo scorso 15 maggio (grassetto mio): “Dutch banks did not exit the global financial crisis unscathed and some are still in a recovery stage. But the crisis taught them a few key lessons, one of which is the importance of being sustainably profitable. The returns on equity (RoEs) attained before the crisis were built on shaky foundations such as excessive risk-taking and leverage. After the crisis, banks realised that they must rely on more robust asset quality and enhanced cost efficiency to improve their bottom line. Dutch banks re-oriented their business models by focusing more on cost control and less risky lending, which, in turn, helped push down their provisions. Similarly, RoEs were less subject to being artificially boosted by increasing leverage.”.
Sembra facile ma non lo è, e senza SREP sarebbe molto più difficile.